Algemene voorwaarden

I ALGEMEEN

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Datalek: een inbreuk op de beveiliging bij Opdrachtnemer die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot – of waarbij redelijkerwijs niet uit te sluiten valt dat die kan leiden tot – de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte persoonsgegevens.
Opdrachtgever: de partij die opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden;
Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Prima Werkgevers Service B.V., statutair gevestigd te Deurne;
Werkzaamheden: alle door de opdrachtnemer ten behoeve van de opdrachtgever verrichte werkzaamheden van welke aard ook, inclusief, maar niet beperkt tot: het verzorgen en begeleiden van loonadministraties en advisering op het gebied van loonbelasting en personeelszaken in de ruimste zin.

II TOEPASSELIJKHEID

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle: aanbiedingen, offertjes, opdrachten, rechtsverhoudingen en overeenkomsten tussen opdrachtnemer en opdrachtgever betreffende de door opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever verrichte of te verrichten Werkzaamheden, daaronder begrepen een door opdrachtnemer aan opdrachtgever gedaan aanbod tot het verrichten van werkzaamheden.
Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zullen slechts van kracht zijn indien die afwijkingen schriftelijk door opdrachtnemer zijn bevestigd.
De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk door opdrachtnemer van de hand gewezen.
Opdrachtnemer mag de algemene voorwaarden wijzigingen of aanvullen. Wijzigingen die van ondergeschikt belang zijn in het kader van de uitvoering van de opdracht kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.

III TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen of door Opdrachtnemer uitvoering wordt gegeven aan de opdracht. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
Artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing op opdrachten.
Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

IV TERBESCHIKKINGSTELLING VAN INFORMATIE DOOR DE OPDRACHTGEVER

Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal opdrachtgever de opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant is.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voorzover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
Indien en voorzover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van de opdrachtgever.

V UITVOERING VAN DE OPDRACHT

Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt.
Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend.
Indien opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op opdrachtnemer.

VI BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS

Opdrachtgever zal bij het verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens aan Opdrachtnemer de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en andere toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens in acht nemen.
Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Werkzaamheden de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en andere toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens in acht nemen.
Zo nodig sluiten Opdrachtgever en Opdrachtnemer een verwerkersovereenkomst.
Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de van Opdrachtgever afkomstige persoonsgegevens te beschermen. Opdrachtnemer zal medewerkers en in te schakelen derden inlichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie.
Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer ten behoeve van de dienstverlening en de optimalisering daarvan werkt met derden zoals ICT-dienstverleners en leveranciers van administratietools en in dat kader persoonsgegevens deelt met deze derden. Overeenkomstig de bepalingen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming sluit Opdrachtnemer een verwerkersovereenkomst met de door haar ingeschakelde (sub)verwerkers en zal de verplichtingen die op haar rusten zoveel mogelijk ook aan deze derden opleggen.
In geval van een Datalek zal Opdrachtgever, indien noodzakelijk en redelijkerwijs mogelijk, medewerking verlenen aan Opdrachtnemer zodat deze tijdig kan voldoen aan een op haar rustende meldplicht overeenkomstig hetgeen is bepaald in de AVG.
Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het naleven van de toepasselijk wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens en vrijwaart opdrachtnemer voor kosten en schade als gevolg van aanspraken van derde in verband met het niet-naleven door Opdrachtgever van de AVG.

VII GEHEIMHOUDING

Opdrachtnemer is, tenzij hij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden.
Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde kennis kunnen nemen.
Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.

VIII INTELLECTUELE EIGENDOM

Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht van opdrachtgever, voorzover deze uit de wet voortvloeien.
Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeem ontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woord, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.

IX HONORARIUM

Het honorarium van de opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
Het honorarium van de opdrachtnemer wordt berekend met inachtneming van de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer en is verschuldigd naarmate door opdrachtnemer werkzaamheden ten behoeve van opdrachtgever zijn verricht.
Het honorarium van de opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden wordt periodiek of na volbrenging van de werkzaamheden aan de opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door de opdrachtgever verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Indien Opdrachtnemer met de Opdrachtgever een vast Honorarium of vaste prijs overeenkomst, is opdrachtnemer niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit Honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.

X BETALING

Betaling door opdrachtgever dient, zonder dat opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of verrekening, binnen veertien dagen na dagtekening van de declaratie te geschieden. Betaling dient te geschieden in euro’s door middel van storting ten gunste van een door de opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
Indien opdrachtgever niet binnen de genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is opdrachtnemer gerechtigs om vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van opdrachtgever.
Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voorzover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
Opdrachtnemer is bevoegd ten behoeve van opdrachtgever vervaardigde of bewerkte stukken of bescheiden terug te houden totdat opdrachtgever alle in verband met de uitvoering van de opdracht of de (voortijdige) beëindiging van de overeenkomst aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan, behoudens indien en voor zover het kennelijk belang van opdrachtgever zich daartegen verzet.

XI RECLAMES

Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 14 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
Indien en voor zover opdrachtgever naar het oordeel van opdrachtnemer terecht reclameert, is Opdrachtnemer bevoegd naar eigen keuze hetzij het factuurbedrag aan te passen, hetzij de betreffende werkzaamheden voor eigen rekening te verbeteren dan wel opnieuw te verrichten, hetzij een gedeelte van het reeds betaalde honorarium te restitueren zonder verdere uitvoering aan de opdracht te geven.
Indien reclame niet tijdig wordt ingesteld vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de reclame.

XII AANSPRAKELIJKHEID

Voor alle directe schade van opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel
veroorzaakt door niet-, niet tijdige of niet behoorlijke uitvoering van de opdracht, is de opdrachtnemer beperkt aansprakelijk tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico, tenzij er aan de zijde van opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt doordat opdrachtgever hem onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer beperkt tot maximaal het bedrag van het voor de uitvoering van de opdracht in rekening gebrachte honorarium over de afgelopen twaalf maanden.
Voor alle indirecte schade, waaronder mede begrepen stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door een fout in de uitvoering van de werkzaamheden door opdrachtnemer, is deze nimmer aansprakelijk.
Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van opdrachtgever ongedaan te maken.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, opdrachtnemer of derden.
Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van opdrachtnemer. Het voorgaande is evenwel niet van toepassing, indien en voor zover de opdracht strekt tot onderzoek van een jaarrekening als bedoeld in artikel 393 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

XIII OPZEGGING

Opdrachtgever en opdrachtnemer zijn te allen tijde bevoegd de overeenkomst met inachtneming van een naar de omstandigheden redelijke termijn tegen het einde van een kalendermaand door opzegging te beëindigen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
Indien de overeenkomst door opdrachtnemer wordt beëindigd, is hij gehouden aan opdrachtgever de redenen van beëindiging mede te delen en voorts in redelijkheid al datgene te doen wat door het kennelijk belang van opdrachtgever in verband met de beëindiging van de overeenkomst wordt gevorderd.

XIV OPSCHORTINGSRECHT

Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Het bepaalde in het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot zaken of bescheiden van opdrachtgever die nog geen bewerking door opdrachtnemer hebben ondergaan.

XV VERVALTERMIJN

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

XVI ELECTRONISCHE COMMUNICATIE

Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.
Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

XVII TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.